非有先生仕于吴，进不能称往古以厉主意，退不能扬君美以显其功，默然无言者三年矣。吴王怪而问之曰：“寡人获先人之功，寄于众贤之上，夙兴夜寐，未尝敢怠也。今先生率然高举，远集吴地，将以辅治寡人，诚窃嘉之。体不安席，食不甘味，目不视靡曼之色，耳不听钟鼓之音；虚心定志，欲闻流议者，三年于兹矣。今先生进无以辅治，退不扬主誉，窃不为先生取之也。盖怀能而不见，是不忠也；见而不行，主不明也。意者寡人殆不明乎？”非有先生伏而唯唯。
吴王曰：“可以谈矣，寡人将竦意而听焉。”先生曰：“于戏！可乎哉？可乎哉？谈何容易！夫谈者有悖于目、拂于耳、谬于心而便于身者；或有说于目、顺于耳、快于心而毁于行者，非有明王圣主，孰能听之矣？”吴王曰：“何为其然也？中人以上可以语上也。先生试言，寡人将听焉。”先生对曰：“昔者关龙逢深谏于桀，而王子比干直言于纣。此二臣者，皆极虑尽忠，闵主泽不下流，而万民骚动，故直言其失，切谏其邪者，将以为君之荣，除主之祸也。今则不然，反以为诽谤君之行，无人臣之礼，果纷然伤于身，蒙不辜之名，戮及先人，为天下笑。故曰：谈何容易！是以辅弼之臣瓦解，而邪谄之人并进，遂及飞廉、恶来革等。二人皆诈伪，巧言利口，以进其身；阴奉雕琢刻镂之好，以纳其心。务快耳目之欲，以苟容为度。遂往不戒，身没被戮，宗庙崩弛，国家为虚。放戮贤臣，亲近谗夫。《诗》不云乎？‘谗人罔极，交乱四国’，此之谓也。故卑身贱体，说色微辞，愉愉呴呴终无益于主上之治，即志士仁人不忍为也。将俨然作矜庄之色，深言直谏，上以拂人主之邪，下以损百姓之害；则忤于邪主之心，历于衰世之法。故养寿命之士莫肯进也，遂居深山之间，积土为室，编蓬为户，弹琴其中，以咏先王之风，亦可以乐而忘死矣。是以伯夷、叔齐避周，饿于首阳之下，后世称其仁。如是，邪主之行，固足畏也。故曰：谈何容易！”
于是吴王戄然易容，捐荐去几，危坐而听。先生曰：“接舆避世，箕子被发佯狂。此二子者，皆避浊世以全其身者也。使遇明王圣主，得赐清燕之间，宽和之色，发愤毕诚，图画安危，揆度得失；上以安主体，下以便万民，则五帝三王之道，可几而见也。故伊尹蒙耽辱，负鼎俎和五味以干汤；太公钓于渭之阳，以见文王。心合意同，谋无不成，计无不从，诚得其君也。深念远虑，引义以正其身，推恩以广其下；本仁祖谊，襃有德，禄贤能，诛恶乱；总远方，壹统类，美风俗，此帝王所由昌也。上不变天性，下不夺人伦；则天地和洽，远方怀之，故号圣王，臣子之职即加矣。于是裂地定封，爵为公侯；传国子孙，名显后世，民到于今称之，以遇汤与文王也。太公伊尹以如此，龙逄、比干独如彼，岂不哀哉！故曰：谈何容易！”
于是吴王穆然，俯而深惟，仰而泣下交颐，曰：“嗟乎！余国之不亡也，绵绵连连，殆哉世之不绝也。”于是正明堂之朝，齐君臣之位。举贤才，布德惠，施仁义，赏有功；躬亲节俭，减后宫之费，捐车马之用；放郑声，远佞人；省庖厨，去侈靡，卑宫馆，坏苑囿，填池堑，以与贫民无产业者。开内藏，振贫穷，存耆老，恤孤独，薄赋敛，省刑辟。行此三年，海内晏然，天下大治，阴阳和调，万物咸得其宜。国无灾害之变，民无饥寒之色，家给人足，畜积有余。囹圄空虚，凤凰来集，麒麟在郊，甘露既降，朱草萌芽。远方异俗之人，向风慕义，各奉其职而来朝贺。
故治乱之道，存亡之端，若此易见，而君人者莫肯为也。臣愚窃以为过，故《诗》曰：“王国克生，惟周之贞。济济多士，文王以宁。”此之谓也。
非有先生任职于吴王幕下，上朝时不引用前朝的故事，为治国安邦出谋划策，退朝后又不颂扬君王，称赞他的治理国家功德。这样已经默默无言三年了。吴王因此感到奇怪而问他，说：“我继承了祖先的功业，暂时来说，地位高于众贤。我起早睡迟，从来没有懒散过，现在您怀抱大志，毅然从远方来到吴地，就是为了帮助我治理国家。我私下是十分赞许这个举动，同时我睡不安宁，饭食无味，不敢贪想美色，不敢听音乐，排除杂念，一心一意，想听到您的高见，为此我已经等了三年了。现在你在朝上没有发挥辅助治政的作用，朝下又不能颂扬君王的声誉，私下觉得您的这种行为不可取。具备才能而不显示，这是不忠，显示而不被应用，那是君主不贤明。想来恐怕要怪我不贤明了。”非有先生匍匐在地上，只是随声而应。
吴王说：“可以谈谈，我将怀着敬意来听。”先生说：“啊，那行吗？行吗？谈何容易。那议论有看着不顺，听着刺耳，心中以为谬误，然实际上对自身有便利的，也有的看着高兴，听着顺耳，合乎心意，但往往对行为有毁伤，所以不是有贤明的君王，有谁能听出其正谬？”吴王说：“怎么会这样呢？《论语·雍也》说：‘中品以上的人，就可以与他谈论高深的道理。’您不妨试着谈谈，我将听听。”先生说：“从前关龙逄的谏言切中夏王桀的要害，王叔比干对殷王纣直言不讳。这两个人，想的完全是如何尽忠，忧虑着君王的德泽不流布下方，而造成百姓骚动，所以直截了当地谈君王的过失，恳切的指出君王的错误，拿这一点想增添君王的荣誉，除去君王身边的祸害。现在就不是这样了，反而认为那是诽谤君王的言行，没有尽到做臣子的礼节。终于有许多人遭到迫害，遭到枉加的罪名，这种羞辱还牵累到祖先，被天下人讥笑。所以说谈何容易！因此，能辅助国政的大臣们都被分离，而阿谀奉承之辈则全被提拔，便有蜚廉、恶来革之流的人。蜚廉、恶来草二人都是狡诈虚伪，凭花言巧语能言善辩追求提升，私下靠送雕刻的金玉器物以表达其心意。而君王只是注重让听的看的适合自己的心愿，以无原则地附和作为处事的准则。不以过去的事物为戒，那么最终会落到自身被杀，王朝崩溃，国家沦为废墟，贤臣遭放逐杀戮。《诗经》上不是这样说么，‘小人是不讲原则，以谗言制造周边地区的矛盾’，讲的就是这种情况。所以卑躬屈膝，面带笑容，说话婉转而巧妙，和言悦色，那终究对君王的治国没什么帮助，凡有志之士，有仁义之心的人都不忍心这样做，而是将很郑重地表现出一种端庄严肃的形象，坦率地进谏一些重大的本质问题，对皇上来说纠正君王的过错，对下而言要除去有害于百姓的东西。这样作就会违逆昏邪之主的心意，触犯末世时代的法网。所以那些希望保命的人，没有谁肯向前行一步，于是就隐居在深山中，筑土墙作为居室，编蓬草作门，在其中弹琴，并咏诵前朝的歌谣，这样也可以感到十分快乐而忘却死之将至。所以伯夷、叔齐为了避开周。宁可饿死于首阳山下，后代赞扬他们仁义。就是像这样，昏君的行为当然足以让人感到惊惧，所以说，谈何容易！”
这时吴王感受到触动，脸色也出现变化，撤掉垫座的席子和小几，端端正正地坐着听。先生接着说：“接舆隐居不仕，箕子披头散发，假装癫狂，这二人，都是为了逃避污浊的社会而保全自身。假如让他们遇贤明的君王，得到一个清静安逸的环境，在一种宽松平和的气氛中，那就会下定决心，专心致志，竭尽诚意，为国家出谋划策，估量得失，对上来说，可以使君王安定，对下而言，可以安抚百姓，那样五帝三王时期的好风尚习俗，将可以出现了。所以伊尹当蒙受耻辱时，靠厨艺，调和五味取得汤的重用，姜太公在渭水的南岸垂钓，以此而见到周文王。君臣心意相通，所谋划的事没有不成功的，所献的计策没有不听从的，真正是遇上了明君。深谋远虑，引用道义纠正君王自身过失，普施恩泽一直到黎民百姓，做事依仁义的原则而行，褒扬有德行者，任用贤明而有能力的人，诛杀有恶行、作乱的人，统领边远的地域，统一治理天下的纲纪法式，使一国的风尚习俗完善起来，这是一条帝王昌盛的道路。在上不改变上天的天性，在下不破坏人与人之间应遵守的行为准则，那样天地间阴阳调和，远方的人就会归附过来，因此被称做圣王。臣子的职位任命完毕，接着就划分区域。确定封地，设定公侯等爵位，可以把封地传给子孙，让声名流芳于后代，于是百姓一直至今仍称颂他们，因为他俩遇上了汤和文王。姜太公、伊尹的遭遇是这样，而龙逄、比干的经历偏偏是那样，那不是很悲哀的吗？所以说，谈何容易！”
这时吴王默然不语，低着头沉思，突然又仰起脸，泪水一直往下淌，说：“啊，我这个诸侯国能够不亡，能微弱地延续下来，真是很危险啊，后嗣不至于被灭绝了。”于是就整治例行的朝见，着手治理政务，整顿君臣的秩位，提拔贤明而有能力的人，普施恩泽，施行仁义，赏赐有功人员，亲自实行节俭，省减后官的费用，放弃使用车马，抛弃靡靡的乐声，疏远阿谀奉承的小人，减少宴饮的费用，除去奢侈和浪费，不建筑高大的宫殿，毁弃皇家的苑圃。填平苑中的池塘和河流，把它们分给贫困没有产业的人。同时打开库内的贮藏，赈济贫苦的人，慰问年老的，周济孤儿和老而无子的人，减轻赋税和刑罚。这样实行三年，四海之内皆太平，全国秩序安定，阴阳协调，万物都获得了应处的良好环境，国家没有灾害出现，人民也没有饥饿的形象，家家富足，人人饱暖，积蓄有余，监狱空荡无人。有凤凰栖集于此，有麒麟出现在郊野，天降甘露，朱草萌芽，远方的不同风俗地区的人，都向往我风俗，仰慕我德义，各自以不同的职务身份前来朝贺。
所以说，关系着一国安定或是混乱的道理，是生存还是灭亡，就是这样很容易看到，只是作为君主的没有谁肯做，我私下以为那是君主的过失。所以《诗经》上说“周王朝能够生存，就依赖周王朝的支柱，而有这么多的贤士，文王就凭此而安宁”，讲的就是这个道理。
此赋假托非有先生在吴国作官，三年“默默无言”，吴王问他，于是引出非有先生的一大篇议论。非有先生借历史上直言遇害的故事，阐述君臣遇合之难，也委婉地启发吴王，促使他在政治上进行了一系列改革。吴王接受了非有先生的意见，采取了许多项兴利除弊的举措，三年后终于“海内晏然，天下大治。”赋中，吴王倾听非有先生的谈话过程中态度多次转变，开始是“寡人竦意而听焉”；当非有先生列举大量史实，反复陈述利害关系后则“慢然易容，捐荐去几，危坐而听”；由“竦意而听”到“危坐而听”，说明吴王已初步认识到问题的重要性。非有先生又进一步陈述问题关乎到国运王祚，“吴王穆然，俯而深惟，仰而泣下交颐”。由“危坐而听”到“泣下交颐”，说明吴王认识到了问题的严重性、迫切性。从表示愿意听到“惧然易容，捐荐去几，危坐而听”，最终“仰而泣下交颐”，说明非有先生陈述的问题确实关乎国运王祚的同时衬托出了非有先生雄辩滔滔的丰采。
全赋采取层层比较，步步深入的说理方法，辞气沛然，声情并茂，感染力强，迭宕有致，增强了说理文难得的感染力。而在用词上，一连串的几个“谈何容易”乃传神之笔，意味深长地引发出了作者的感慨万端，反映了作者直言切谏，终不见用的压抑与愤懑，表现出虽“避世于朝廷间”，然对政治终难忘怀的用世思想。
作者于汉武帝时入宫为常侍郎，以诙谐滑稽取乐武帝，以之为对专制帝王讽谏的手段，且赖以容身避害。由于汉武帝把他当作俳优，不予重用，他便作《答客难》和此赋来发泄牢骚。
汉季失权柄，董卓乱天常。
志欲图篡弑，先害诸贤良。
逼迫迁旧邦，拥主以自强。
海内兴义师，欲共讨不祥。
卓众来东下，金甲耀日光。
平土人脆弱，来兵皆胡羌。
猎野围城邑，所向悉破亡。
斩截无孑遗，尸骸相撑拒。
马边悬男头，马后载妇女。
长驱西入关，迥路险且阻。
还顾邈冥冥，肝脾为烂腐。
所略有万计，不得令屯聚。
或有骨肉俱，欲言不敢语。
失意几微间，辄言毙降虏。
要当以亭刃，我曹不活汝。
岂复惜性命，不堪其詈骂。
或便加棰杖，毒痛参并下。
旦则号泣行，夜则悲吟坐。
欲死不能得，欲生无一可。
彼苍者何辜，乃遭此厄祸。
边荒与华异，人俗少义理。
处所多霜雪，胡风春夏起。
翩翩吹我衣，肃肃入我耳。
感时念父母，哀叹无穷已。
有客从外来，闻之常欢喜。
迎问其消息，辄复非乡里。
邂逅徼时愿，骨肉来迎己。
己得自解免，当复弃儿子。
天属缀人心，念别无会期。
存亡永乖隔，不忍与之辞。
儿前抱我颈，问母欲何之。
人言母当去，岂复有还时。
阿母常仁恻，今何更不慈。
我尚未成人，奈何不顾思。
见此崩五内，恍惚生狂痴。
号泣手抚摩，当发复回疑。
兼有同时辈，相送告离别。
慕我独得归，哀叫声摧裂。
马为立踟蹰，车为不转辙。
观者皆歔欷，行路亦呜咽。
去去割情恋，遄征日遐迈。
悠悠三千里，何时复交会。
念我出腹子，胸臆为摧败。
既至家人尽，又复无中外。
城廓为山林，庭宇生荆艾。
白骨不知谁，纵横莫覆盖。
出门无人声，豺狼号且吠。
茕茕对孤景，怛咤糜肝肺。
登高远眺望，魂神忽飞逝。
奄若寿命尽，旁人相宽大。
为复强视息，虽生何聊赖。
托命于新人，竭心自勖励。
流离成鄙贱，常恐复捐废。
人生几何时，怀忧终年岁。
取富贵青蝇竞血，进功名白蚁争穴。虎狼丛甚日休？是非海何时彻？人我场慢争优劣，免使傍人做话说。咫尺韶华去也！
玉阶生白露，夜久侵罗袜。
却下水晶帘，玲珑望秋月。
春未来时，酒携不到千岩路。瘦还如许，晚色天寒处。
无限新愁，难对风前语。行人去。暗消春素。横笛空山暮。
晓朦胧，前溪百鸟啼匆匆。啼匆匆。凌波人去，拜月楼空。
去年今日东门东，鲜妆辉映桃花红。桃花红。吹开吹落，一任东风。
东方朔（前154年-前93年），复姓东方，名朔，字曼倩，平原郡厌次县（今山东德州陵城区神头镇）人，西汉时期文学家、辞赋家。
东方朔博学广识，能言善辩，善于以诙谐的语言和方式，陈说国政大事，甚得汉武帝赏识。其事迹在《史记》《汉书》中均有记载。武帝时东方朔上书自荐，诏拜为郎，后任常侍郎、太中大夫等职。生性诙谐，言辞敏捷，滑稽多智，常在武帝前谈笑取乐，能时时察言观色，直言切谏。曾反对武帝起造上林苑，又曾上书言治乱得失，陈农战强国之计。但武帝只以俳优视之，政治上不得信任，故作散文赋《答客难》以发泄牢骚。
东方朔一生著述甚丰，有《答客难》《非有先生论》等名篇。诙谐风趣，义理精辟，言辞才辩，独树一帜，文采风格，卓然一家。司马迁在《史记》中称他为“滑稽之雄”。亦有后人假托其名作文。明朝张溥汇为《东方太中集》。