秋老钟山万木稀，凋伤总属劫尘飞。
不知玉露凉风急，只道金陵王气非。
倚月素娥徒有树，履霜青女正无衣。
华林惨淡如沙漠，万里寒空一雁归。
深秋时节，钟山上的树木叶子凋零，显得稀疏，这一切的凋零都像是劫难后的尘埃飞扬。
不知道那如玉般的露水和凉风为何如此急促，只觉得金陵（今南京）的帝王之气已经不再。
倚靠着月光的素娥（指月亮）只有孤零零的树陪伴，踏着霜的青女（指霜神）却没有衣裳可穿。
繁华的林木变得惨淡无光，宛如沙漠一般，万里寒空中只有一只孤雁归来。
秋已深了，远望南京城东的钟山，万物凋零，寒山肃杀，犹如劫后余烬，一片寥落荒芜的气象。首二句紧扣题面，从落叶下笔，“万物稀”三字说明已是落叶纷飞的时候了。“秋老”的“老”字下得很重，表明金陵一带笼罩在萧飒的气氛之中，而“劫尘”二字已说出江山易代的沧桑之痛。杜甫本有“玉露凋伤枫树林”的句子，但如今木叶尽脱的景象使人感到的并不是风霜之侵袭，而是作为帝王之都的金陵气数已尽。所以三、四两句更明显地揭露出政治的变幻是诗人悲秋感伤的真正原因。就是在三年以前，清军南下的铁蹄践踏了这紫金山前、玄武湖畔的大好河山，弘光政权随之倾覆，钱谦益虽然觍颜事敌，偷生苟活，而心中却也充满着矛盾与痛苦，故他于诗中每每发泄其故国之思。“金陵王气”显然是用了刘禹锡《西塞山怀古》中“王濬楼船下益州，金陵王气黯然收”的句子，而这里分明是指明王朝的衰败。故这两句中对明亡的惋叹是十分清楚的，说叶落缘于王气衰竭二非关金风秋露，自然是故作痴语，但用以寄托自己的故国之思确是十分沉痛的。
李商隐的《霜月》中说：“青女素娥俱耐冷，月中霜里斗婵娟”，即借咏物而表现处于严峻环境中的乐观态度，然钱谦益则反其意而用之。嫦娥独自依月，涂有桂树相伴，青女履霜无依，倍感凄寒。五、六两句由落叶而想到月中的桂树，想到摧落黄叶的严霜，然分明以素娥、青女自况，暗示了自己于严峻肃杀的政治氛围中所感到的孤独与忧伤。最后两句归结到落叶上，原先一片葱翠茂密的树林，如今已是荒败如沙漠，在那广漠无垠的寒空中一只孤雁掠过，更增加了秋林的荒寒落寞之感，给全诗平添了低沉灰暗的调子。而那寒空中孤独的飞雁，岂不是诗人自身的象征吗？
这首诗借咏物而自抒怀抱，表现了钱氏此诗的故园江山之思。这一方面自然出于他降清后未得重用、而又身系囹圄的处境；另一方面也有感于清政府的残暴肆虐，因此他的心情是颓丧的。
王士祺论明末清初有三派，以为“虞山源于少陵，时与苏近”（《分甘余话》）；钱谦益的弟子瞿式耜也说“先生之诗，以杜、韩为宗”（《牧斋先生初学集目序》），都说钱氏的诗源本杜甫，即以此诗为例，风格沉郁顿挫，遣词造句、用典使事都极为娴熟，也近于杜甫的诗风，所以向来被视为钱谦益的代表作之一。
清兵攻破南京城后，钱谦益率先迎降，被授礼部右侍郎，明史副总裁，任职六月，告病归里。公元1648年（顺治五年），凤阳巡抚陈之龙擒获黄毓祺，搜出他身上藏有与反清义军郑成功交往的书信，有人告发钱谦益也参预其事，遂将他逮捕至江宁。月余，改狱外看管。其时，他的朋友盛斯唐、林古度、何寤明等常“相与循故宫，踏落叶，悲歌相和”（《安方氏伯仲诗序》）。
伊五帝之不同礼，三王亦又不同乐。数极自然变化，非是故相反驳。德政不能救世溷乱，赏罚岂足惩时清浊？春秋时祸败之始，战国逾复增其荼毒。秦汉无以相逾越，乃更加其怨酷。宁计生民之命？唯利己而自足。
于兹迄今，情伪万方。佞诌日炽，刚克消亡。舐痔结驷，正色徒行。妪竬名势，抚拍豪强。偃蹇反俗，立致咎殃。捷慑逐物，日富月昌。浑然同惑，孰温孰凉？邪夫显进，直士幽藏。
原斯瘼之所兴，实执政之匪贤。女谒掩其视听兮，近习秉其威权。所好则钻皮出其毛羽，所恶则洗垢求其瘢痕。虽欲竭诚而尽忠，路绝险而靡缘。九重既不可启，又群吠之狺狺。安危亡于旦夕，肆嗜欲于目前。奚异涉海之失柂，积薪而待燃？荣纳由于闪榆，孰知辨其蚩妍？故法禁屈桡于势族，恩泽不逮于单门。宁饥寒于尧舜之荒岁兮，不饱暖于当今之丰年。乘理虽死而非亡，违义虽生而匪存。
有秦客者，乃为诗曰：河清不可俟，人命不可延。顺风激靡草，富贵者称贤。文籍虽满腹，不如一囊钱。伊优北堂上，抗脏倚门边。
鲁生闻此辞，系而作歌曰：势家多所宜，咳唾自成珠；被褐怀金玉，兰蕙化为刍。贤者虽独悟，所困在群愚。且各守尔分，勿复空驰驱。哀哉复哀哉，此是命矣夫！
碛南沙上惊雁起，飞雪千里。玉连环，金镞箭，年年征战。画楼离恨锦屏空，杏花红。
夫志当存高远，慕先贤，绝情欲，弃疑滞，使庶几之志，揭然有所存，恻然有所感。忍屈伸，去细碎，广咨问，除嫌吝，虽有淹留，何损于美趣，何患于不济！若志不强毅，意不慷慨，徒碌碌滞于俗，默默束于情，永窜伏于凡庸，不免于下流矣！
梁王魏婴觞诸侯于范台。酒酣，请鲁君举觞。鲁君兴，避席择言曰：“昔者，帝女令仪狄作酒而美，进之禹，禹饮而甘之，遂疏仪狄，绝旨酒，曰：‘后世必有以酒亡其国者。’齐桓公夜半不嗛，易牙乃煎熬燔灸，和调五味而进之，桓公食之而饱，至旦不觉，曰：‘后世必有以味亡其国者。’晋文公得南之威，三日不听朝，遂推南之威而远之，曰：‘后世必有以色亡其国者。’楚王登强台而望崩山，左江而右湖，以临彷徨，其乐忘死，遂盟强台而弗登，曰：‘后世必有以高台陂池亡其国者。’今主君之尊，仪狄之酒以；主君之味，易牙之调也；左白台而右闾须，南威之美也；前夹林而后兰台，强台之乐也。有一于此，足以亡其国。今主君兼此四者，可无戒与！”梁王称善相属。
怒发冲冠，凭阑处、潇潇雨歇。抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。三十功名尘与土，八千里路云和月。莫等闲、白了少年头，空悲切。
靖康耻，犹未雪。臣子恨，何时灭。驾长车，踏破贺兰山缺。壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。待从头、收拾旧山河，朝天阙。
钱谦益（1582年10月22日—1664年6月17日），字受之，号牧斋，晚号蒙叟、东涧遗老、绛云老人。学者称虞山先生。明末清初诗坛的盟主之一。苏州府常熟县鹿苑奚浦（今江苏省苏州市张家港市塘桥镇鹿苑奚浦）人。
明万历三十八年（1610年）进士第三。授翰林院编修。天启时参修《神宗实录》。崇祯时为礼部右侍郎，兼翰林院侍读学士。崇祯末筑绛云楼为藏书之所。南明弘光时官礼部尚书。入清后，以礼部侍郎兼管秘书院事，充《明史》馆副总裁。顺治三年（1646年）称病归里。五年，因江阴黄毓祺反清案牵连入狱。出狱后居家，秘密从事反清复明活动，与黄宗羲、李定国、郑成功、瞿式耜等皆有联系。诗文在当时极负盛名，东南一带奉为“文宗”和“虞山诗派”领袖。阎若璩称与海内读书者游，博而能精者，仅有钱谦益与顾炎武、黄宗羲三人。尤以诗名，与吴伟业、龚鼎孳合称为“江左三大家”。论诗论文既反七子之复古模拟，又反公安派之肤浅、竟陵派之狭隘，既提倡“情真”，又重视学养。著作甚丰，有《初学集》《有学集》《投笔集》《杜诗笺注》，编有《吾炙集》《列朝诗集》，另有《开国功臣事略》《明史断略》《楞严蒙钞》等。
钱谦益的评价富于争议，尤其是降清、仕清之举成为其道德症结，清乾隆帝将之视作失节者，删禁其著作；但也有学者指出，入清后钱谦益仍多次私下策反降清武将、暗中资助郑成功反清等等。若就文学地位而言，则钱谦益仍应得到肯定。