司马相如，美丽闲都，游于梁王，梁王悦之。邹阳谮之于王曰：“相如美则美矣，然服色容冶，妖丽不忠，将欲媚辞取悦，游王后宫，王不察之乎？”
王问相如曰：“子好色乎？”相如曰：“臣不好色也。”王曰：“子不好色，何若孔墨乎？”相如曰：“古之避色，孔墨之徒，闻齐馈女而遐逝，望朝歌而回车，譬犹防火水中，避溺山隅，此乃未见其可欲，何以明不好色乎？若臣者，少长西土，鳏处独居，室宇辽廓，莫与为娱。臣之东邻，有一女子，云发丰艳，蛾眉皓齿，颜盛色茂，景曜光起。恒翘翘而西顾，欲留臣而共止。登垣而望臣，三年于兹矣，臣弃而不许。
“窃慕大王之高义，命驾东来，途出郑卫，道由桑中。朝发溱洧，暮宿上宫。上宫闲馆，寂寞云虚，门阁昼掩，暧若神居。臣排其户而造其室，芳香芬烈，黼帐高张。有女独处，婉然在床。奇葩逸丽，淑质艳光。睹臣迁延，微笑而言曰：‘上客何国之公子！所从来无乃远乎？’遂设旨酒，进鸣琴。臣遂抚琴，为幽兰白雪之曲。女乃歌曰：‘独处室兮廓无依，思佳人兮情伤悲！有美人兮来何迟，日既暮兮华色衰，敢托身兮长自思。’玉钗挂臣冠，罗袖拂臣衣。时日西夕，玄阴晦冥，流风惨冽，素雪飘零，闲房寂谧，不闻人声。于是寝具既陈，服玩珍奇，金鉔薰香，黼帐低垂，裀褥重陈，角枕横施。女乃驰其上服，表其亵衣。皓体呈露，弱骨丰肌。时来亲臣，柔滑如脂。臣乃脉定于内，心正于怀，信誓旦旦，秉志不回。翻然高举，与彼长辞。”
司马相如美丽文雅，游说到梁国，梁王非常喜欢。邹阳向梁王诽谤我说：“相如美丽是美丽，然而衣服姿色艳冶，妩媚美丽不忠实，将要用甜言蜜语讨得大王喜欢，到大王后院去和后妃姬妾游玩，大王没有察觉吗？”
梁王问相如说：“您贪恋女色么？”相如说：“我不贪恋女色。”梁王说：“您不贪恋女色，同孔子墨子相比如何？”相如说：“古代回避女人的人中，孔丘听说齐国赠送美女到鲁国就跑得远远的，墨翟望见商代曾淫乐的朝歌城就倒车回头，这好比防火躲到水里，避水淹跑到山上，是没有见到能引起欲望的，凭什么说不喜爱女人呢？哪像我，年轻时在西部地区生活，一个人独住，房屋宽大，没有人和我玩乐。我东边隔壁有个女子，美发如云，双眉如蛾，牙齿洁白，颜面丰盈，浓装艳抹，容光焕发。经常高高翘首向西顾盼，想留我一起住宿；爬上墙望我，到现在已经三年了，我弃而不回应。”
“我仰慕大王的高尚胸襟，驱车东来，路过郑国、卫国和桑中等淫乐成风的地方。早上从郑国的溱洧河出发，晚上住在卫国的上宫。上宫空着房间，寂寞到空有云雾，白天也关着门窗，幽暗不明像神仙住所。我推开房门，造访室内，香气浓郁，帏幔高挂。有个美女独身居住，娇柔地躺在床上，奇花般安娴美丽；性情贤淑，容光艳丽。看到我就恋恋不舍，微笑着说：‘贵客是哪国公子，是从很远的地方来的吧？’于是摆出美酒，进献鸣琴。我就弹琴，弹出《幽兰白雪》的曲调，美女就唱歌：‘独住空房啊无人相依，思念佳人啊心情伤悲！有个美人啊来得太迟，时间流逝啊红颜衰老，大胆托身啊永远相思。’她身上的美玉首饰挂住我帽子，丝绸衣袖飘拂在我身上。时已向晚，冬气昏暗，寒风凛冽，白雪飘洒，空房寂静，听不到人声。当时，床上用品已经铺陈，服饰珍贵稀奇，金香炉燃起香烟；床帐已放下，被褥一层层铺着，精美的枕头横放床上。美女脱去外衣，露出内衣，雪白的身体裸露，显出苗条的骨骼，丰满的肌肉，时时贴身来亲我，感到柔滑如凝脂。我却心情平静，思想纯正，誓言真诚，守志不移。远走高飞，与她长别。
此赋具体创作时间不详。对于此赋的创作背景，《西京杂记》记载，司马相如患有消渴疾（糖尿病），而仍迷恋卓文君的美色不已，引起老病复发，于是作本赋以自我警戒，结果还是改不掉，最终死去。今人则有以为是司马相如早年模仿宋玉《登徒子好色赋》的习作。考察司马相如的经历，可以知道他在出使巴蜀归来之后，曾被人告发任使者期间贪受贿赂，于是被免职，旋又复任为郎，此赋大概就是他的自辩之辞。
此赋的构思明显受到宋玉《登徒子好色赋》的影响，但又有自己的独特之处。赋一开始便写到作者因美貌而受到邹阳的嫉妒，邹阳以作者的美貌作为攻击目标，诬谤相如“不忠”，有染指后宫的企图。梁孝王问作者道：“子好色乎？”作者则以自己不好色作答。这种开始和《登徒子好色赋》基本一样，只是宋玉变成了司马相如，登徒子变成了邹阳，楚襄王变成了梁孝王，且与《登徒子好色赋》相比，此赋中两人问答的针对性更强，连接更紧凑，序文和正文的过渡也更自然，甚至可以把序文看作是正文的一个段落。为了说明自己的不好色，作者首先针对梁王“子不好色，何若孔墨乎”的诘问指出孔子、墨子这些圣人虽有回避女色的事迹，并不能证明他们不好色，而是尽量避免受到女色的影响，这又更能说明圣人也不免有好色之心。好色本属于一种心理状态，只有在面临色诱时才能判断是否好色，相反，不接近美色就无法证明是否好色。作者的论述带有非常浓的思辨色彩，也为说明自己不好色奠定了前提。接着，作者举了自己的两件不好色之事。
饮食男女为人之常情。作者这种近女色而不为女色所动的态度，大致出于柳下惠坐怀不乱的传说，是过于道德化、理想化的。从人类的自然天性方面说，不一定可取。但从艺术角度说，确有一些值得注意的地方，譬如善于选取典型事例。作品中只介绍了两个具体事例，都在说明自己的不好色。前者说东邻女子顾盼自己多年，表现出作者抗拒美色的持久性；后者强调上宫女子之多情，突出了作者拒绝诱惑的坚定性。二者同中有别，意思表达全面充分。再如，善于用情境烘托气氛。尽管作者写了自己在西土时的“室宇辽廓”来概括孤独寂寞的心情，但最为精彩的还在于对上宫客馆中的一段描写。写女子，没有停留于静态容貌的描写，而是从语言、歌声、举止、行为表现其精神意态。不仅如此，还注意到了周围环境，写上宫内外，用了“寂寞云虚，门阁昼掩，暧若神居”和“芳香芬烈，黼帐高张”等语衬托其中女子的娴静美好；写黄昏时则用“玄阴晦冥，流风惨冽，素雪飘零”和“金钮熏香。黼帐低垂，捆褥重陈，角枕横施”作对比，反衬出馆中人情的温暖。此外，此赋扬弃了《登徒子好色赋》中描写丑妇的内容，改变了宋玉一类文学侍臣滑稽和玩世不恭的态度，因而显得非常严肃，同时也包含了作者对于女性的几分尊重。
全赋以散体赋的形式写骚体赋的内容，运用比兴的手法进行全文构思，笔调轻巧灵活，语言晓畅秀丽。
此地别燕丹，壮士发冲冠。
昔时人已没，今日水犹寒。
江上愁心千叠山，浮空积翠如云烟。
山耶云耶远莫知，烟空云散山依然。
但见两崖苍苍暗绝谷，中有百道飞来泉。
萦林络石隐复见，下赴谷口为奔川。
川平山开林麓断，小桥野店依山前。
行人稍度乔木外，渔舟一叶江吞天。
使君何从得此本，点缀毫末分清妍。
不知人间何处有此境，径欲往买二顷田。
君不见武昌樊口幽绝处，东坡先生留五年。
春风摇江天漠漠，暮云卷雨山娟娟。
丹枫翻鸦伴水宿，长松落雪惊醉眠。
桃花流水在人世，武陵岂必皆神仙。
江山清空我尘土，虽有去路寻无缘。
还君此画三叹息，山中故人应有招我归来篇。
我生之初尚无为，我生之后汉祚衰。天不仁兮降乱离，地不仁兮使我逢此时。干戈日寻兮道路危，民卒流亡兮共哀悲。烟尘蔽野兮胡虏盛，志意乖兮节义亏。对殊俗兮非我宜，遭恶辱兮当告谁？笳一会兮琴一拍，心愤怨兮无人知。
戎羯逼我兮为室家，将我行兮向天涯。云山万重兮归路遐，疾风千里兮扬尘沙。人多暴猛兮如虺蛇，控弦被甲兮为骄奢。两拍张弦兮弦欲绝，志摧心折兮自悲嗟。
越汉国兮入胡城，亡家失身兮不如无生。毡裘为裳兮骨肉震惊，羯羶为味兮枉遏我情。鼙鼓喧兮从夜达明，胡风浩浩兮暗塞营。伤今感昔兮三拍成，衔悲畜恨兮何时平。
无日无夜兮不思我乡土，禀气合生兮莫过我最苦。天灾国乱兮人无主，唯我薄命兮没戎虏。殊俗心异兮身难处，嗜欲不同兮谁可与语！寻思涉历兮多艰阻，四拍成兮益凄楚。
雁南征兮欲寄边声，雁北归兮为得汉音。雁飞高兮邈难寻，空断肠兮思愔愔。攒眉向月兮抚雅琴，五拍泠泠兮意弥深。
冰霜凛凛兮身苦寒，饥对肉酪兮不能餐。夜闻陇水兮声呜咽，朝见长城兮路杳漫。追思往日兮行李难，六拍悲来兮欲罢弹。
日暮风悲兮边声四起，不知愁心兮说向谁是！原野萧条兮烽戍万里，俗贱老弱兮少壮为美。逐有水草兮安家葺垒，牛羊满野兮聚如蜂蚁。草尽水竭兮羊马皆徙，七拍流恨兮恶居于此。
为天有眼兮何不见我独漂流？为神有灵兮何事处我天南海北头？我不负天兮天何配我殊匹？我不负神兮神何殛我越荒州？制兹八拍兮拟排忧，何知曲成兮心转愁。
天无涯兮地无边，我心愁兮亦复然。人生倏忽兮如白驹之过隙，然不得欢乐兮当我之盛年。怨兮欲问天，天苍苍兮上无缘。举头仰望兮空云烟，九拍怀情兮谁与传？
城头烽火不曾灭，疆场征战何时歇？杀气朝朝冲塞门，胡风夜夜吹边月。故乡隔兮音尘绝，哭无声兮气将咽。一生辛苦兮缘别离，十拍悲深兮泪成血。
我非食生而恶死，不能捐身兮心有以。生仍冀得兮归桑梓，死当埋骨兮长已矣。日居月诸兮在戎垒，胡人宠我兮有二子。鞠之育之兮不羞耻，愍之念之兮生长边鄙。十有一拍兮因兹起，哀响缠绵兮彻心髓。
东风应律兮暖气多，知是汉家天子兮布阳和。羌胡蹈舞兮共讴歌，两国交欢兮罢兵戈。忽遇汉使兮称近诏，遗千金兮赎妾身。喜得生还兮逢圣君，嗟别稚子兮会无因。十有二拍兮哀乐均，去住两情兮难具陈。
不谓残生兮却得旋归，抚抱胡儿兮泣下沾衣。汉使迎我兮四牡騑騑，胡儿号兮谁得知？与我生死兮逢此时，愁为子兮日无光辉，焉得羽翼兮将汝归。一步一远兮足难移，魂消影绝兮恩爱遗。十有三拍兮弦急调悲，肝肠搅刺兮人莫我知。
身归国兮儿莫之随，心悬悬兮长如饥。四时万物兮有盛衰，唯我愁苦兮不暂移。山高地阔兮见汝无期，更深夜阑兮梦汝来斯。梦中执手兮一喜一悲，觉后痛吾心兮无休歇时。十有四拍兮涕泪交垂，河水东流兮心是思。
十五拍兮节调促，气填胸兮谁识曲？处穹庐兮偶殊俗。愿得归来兮天从欲，再还汉国兮欢心足。心有怀兮愁转深，日月无私兮曾不照临。子母分离兮意难任，同天隔越兮如商参，生死不相知兮何处寻！
十六拍兮思茫茫，我与儿兮各一方。日东月西兮徒相望，不得相随兮空断肠。对萱草兮忧不忘，弹鸣琴兮情何伤！今别子兮归故乡，旧怨平兮新怨长！泣血仰头兮诉苍苍，胡为生兮独罹此殃！
十七拍兮心鼻酸，关山阻修兮行路难。去时怀土兮心无绪，来时别儿兮思漫漫。塞上黄蒿兮枝枯叶干，沙场白骨兮刀痕箭瘢。风霜凛凛兮春夏寒，人马饥豗兮筋力单。岂知重得兮入长安，叹息欲绝兮泪阑干。
胡笳本自出胡中，缘琴翻出音律同。十八拍兮曲虽终，响有余兮思无穷。是知丝竹微妙兮均造化之功，哀乐各随人心兮有变则通。胡与汉兮异域殊风，天与地隔兮子西母东。苦我怨气兮浩于长空，六合虽广兮受之应不容！
清波渺渺日晖晖，柳依依，草离离。老大逢春，情绪有谁知？帘箔四垂庭院静，人独处，燕双飞。
怯寒未敢试春衣。踏青时，懒追随。野蔌山肴，村酿可从宜。不向花边拚一醉，花不语，笑人痴。
皋兰被径，月底栏干闲独凭。修竹娟娟，风里时闻响佩环。
蓦然深省，起踏中庭千个影。依尽人间，一梦钧天只惘然。
司马相如（公元前179年—公元前118年），字长卿，一说蜀郡成都人，一说巴郡安汉（今四川省蓬安县）人。“汉赋四大家”之一，第二批四川历史名人，被誉为“赋圣”、“辞宗”。
少名犬子，后慕蔺相如之为人，更名相如。汉景帝时，以赀为郎，为武骑常侍，非其所好。后病免，客游梁。善辞赋，作《子虚赋》。及梁孝王卒，归家，贫无以自业，往依临邛令王吉。临邛富人卓王孙女卓文君慕相如之才，与之私奔。乃于临邛买酒舍，令文君当垆卖酒，身与庸保杂作。卓王孙乃分与文君僮百人、钱百万，夫妇归成都，买田宅为富人。汉武帝读《子虚赋》，大为赞赏，遂召之。作天子游猎之赋，得任为郎。数岁，拜中郎将，奉使巴蜀，略定西南夷，邛、莋、冉、駹、斯榆之君皆请内附，边关日益开广。又通灵山道，作孙水桥，以通邛、莋。后拜孝文园令，旋病免。所著赋尚有《大人赋》等。原集已佚，明人辑有《司马文园集》。