铁瓮古形势，相对立金焦。长江万里东注，晓吹卷惊涛。天际孤云来去，水际孤帆上下，天共水相邀。远岫忽明晦，好景画难描。
混隋陈，分宋魏，战孙曹。回头千载陈迹，痴绝倚亭皋。惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。安得身飞去，举手谢尘嚣。
镇江城像铁翁一样，金山焦山隔江相对。万里长江向东流去，风吹浪涛。天边孤云来来去去，水边孤帆来来往往，水天相接，一片浩然景象远处峰峦忽明忽暗，如此美好的图画却难以描绘。
隋灭陈，宋与魏又隔江相望。在历史长空中，回想历史人物已神游物外了。只要水草边的鸥鹭，不管人世变迁，都在天空中翻飞。还争取什么呢，还是辞世归隐为好。
这是一首登临抒怀的词作。上片词人从“铁瓮”起笔，点出镇江城古来形胜的特点，并交代词人所在。次句聚焦“金焦”，写出金山、焦山东西相对的壮观之势。首二句写得概括、有力，渲染出一派磅礴之势。接着两句写夹在金山、焦山之间的江水：万里江流从东边滚滚而来，伴着晨风，卷起惊涛骇浪。 “注” “卷”两字用力极大，突显江水浩大的声势，衬出山水相问的壮丽景致。 “天际孤云来去，水际孤帆上下，天共水相邀”三句中，“孤云”“孤帆”衬出江天、江水的浩渺；“来去”“上下”纵横交错，可知词人在游目骋怀，频频俯仰，可以想见其跳荡的神思；“天共水相邀”将水天相接的情境展现在人们眼前，这境界是非常开阔的。词人还没有看够山和水，“远岫忽明晦”的景致又映人眼帘，“忽”字体现出“明暗”的瞬间性，这刹那间的感官刺激又引起词人多少兴奋。“好景画难描”一句收束上片。词人上片全在写景，但仍觉自己未能将好景描画出来，可见焦山景色之美好。
下片首三句“混隋陈，分宋魏，战孙曹”，词人从历史的角度，由近到远，写镇江古城的攻守征战，突显镇江古城在历史上的重要地位。“回头千载陈迹，痴绝倚亭皋”两句，词人从追溯历史中回到现实，他痴痴地倚立江边，不禁感慨万千。词人对古来枭雄无限神往，期望自己也能像他们那样一展宏图，可现实中却不是这样。词人满腹诗书，却官小权微，难受重用，大有怀才不遇之感，于是他不得不开解自己。“惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。”词人艳羡江边鸥鹭能够无忧无虑、自由自在地飞翔，越飞越高，直飞到青霄之上，不管人间兴废。结尾两句由艳羡鸥鹭更进一步，词人想象自己能与鸥鹭同命，可以飞上天空，离开纷繁复杂的尘世，从侧面表现出词人对现实的不满以及壮志难酬的忧闷。
全词融写景、怀古、抒情三者为一体，层次分明，语言纯熟，意境开阔，耐人寻味。
该词为宋理宗嘉熙二、三年间（1238年-1239年）吴潜任镇江知府时所作。镇江风景壮丽，地处吴头楚尾、南北要冲，自古即兵家争雄之所，也是文人墨客会聚之区。这里的古迹和流传的佳话很多，形成了特殊的历史文化氛围，文人到此，无不受到强烈感发。该词就是吴潜在此环境下创作的。
潮满冶城渚，日斜征虏亭。
蔡洲新草绿，幕府旧烟青。
兴废由人事，山川空地形。
后庭花一曲，幽怨不堪听。
离宴殷勤，兰舟凝滞，看看送行南浦。情知道世上，难使皓月长圆，彩云镇聚。算人生、悲莫悲于轻别，最苦正欢娱，便分鸳侣。泪流琼脸，梨花一枝春带雨。
惨黛蛾、盈盈无绪。共黯然消魂⑽，重携素手，话别临行，犹自再三、问道君须去。频耳畔低语。知多少、他日深盟，平生丹素。从今尽把凭鳞羽。
万里相看忘逆旅，三声清泪落离觞。
朝云往日攀天梦，夜雨何时对榻凉。
急雪脊令相并影，惊风鸿雁不成行。
归舟天际常回首，从此频书慰断肠。
西上太白峰，夕阳穷登攀。
太白与我语，为我开天关。
愿乘泠风去，直出浮云间。
举手可近月，前行若无山。
一别武功去，何时复更还？
古之所谓豪杰之士，必有过人之节。人情有所不能忍者，匹夫见辱，拔剑而起，挺身而斗，此不足为勇也。天下有大勇者，卒然临之而不惊，无故加之而不怒。此其所挟持者甚大，而其志甚远也。
夫子房受书于圯上之老人也，其事甚怪；然亦安知其非秦之世，有隐君子者出而试之。观其所以微见其意者，皆圣贤相与警戒之义；而世不察，以为鬼物，亦已过矣。且其意不在书。当韩之亡，秦之方盛也，以刀锯鼎镬待天下之士。其平居无罪夷灭者，不可胜数。虽有贲、育，无所复施。夫持法太急者，其锋不可犯，而其势未可乘。子房不忍忿忿之心，以匹夫之力，而逞于一击之间；当此之时，子房之不死者，其间不能容发，盖亦已危矣。千金之子，不死于盗贼，何者？其身之可爱，而盗贼之不足以死也。子房以盖世之才，不为伊尹、太公之谋，而特出于荆轲、聂政之计，以侥幸于不死，此圯上老人所为深惜者也。是故倨傲鲜腆而深折之。彼其能有所忍也，然后可以就大事，故曰：“孺子可教也。”
楚庄王伐郑，郑伯肉袒牵羊以逆；庄王曰：“其君能下人，必能信用其民矣。”遂舍之。勾践之困于会稽，而归臣妾于吴者，三年而不倦。且夫有报人之志，而不能下人者，是匹夫之刚也。夫老人者，以为子房才有余，而忧其度量之不足，故深折其少年刚锐之气，使之忍小忿而就大谋。何则？非有生平之素，卒然相遇于草野之间，而命以仆妾之役，油然而不怪者，此固秦皇之所不能惊，而项籍之所不能怒也。
观夫高祖之所以胜，而项籍之所以败者，在能忍与不能忍之间而已矣。项籍唯不能忍，是以百战百胜而轻用其锋；高祖忍之，养其全锋而待其弊，此子房教之也。当淮阴破齐而欲自王，高祖发怒，见于词色。由此观之，犹有刚强不忍之气，非子房其谁全之？太史公疑子房以为魁梧奇伟，而其状貌乃如妇人女子，不称其志气。呜呼！此其所以为子房欤！
吴潜（1195年-1262年），字毅夫，一作毅甫，号履斋居士，祖籍宣城（今属安徽）。 [55]秘阁修撰吴柔胜第四子，参知政事吴渊之弟。南宋中晚期名臣，词人。
嘉定十年（1217年），吴潜举进士第一，授承事郎，迁江东安抚留守。淳祐七年（1247年），拜同知枢密院事兼参知政事。宝祐四年（1256年），以观文殿大学士、沿海制置使判庆元府。于月湖北筑水则，以为水利计。开庆元年（1259年），任左丞相兼枢密使，封庆国公，后改许国公。被贾似道等人排挤，罢相，谪建昌军，徙潮州、循州。景定三年（1262年），为贾似道党羽毒害。
吴潜直言敢谏，不屈不挠，忠言谠论，足与日月争光。其《上史相书》提出格君心，节俸给，赈灾民，用老成良将，革吏弊，均切中时弊。吴潜诗颇平衍，兼多拙句，而《送何锡汝》则通体浑成。其词激昂凄劲，兼而有之；题材广泛，主要是抒发济时忧国的抱负，也常吐露个人理想受挫的悲愤，在南宋为一大家。著有《履斋先生诗余》《论语士说》《许国公奏稿》《鸦涂集》等。