铁瓮古形势，相对立金焦。长江万里东注，晓吹卷惊涛。天际孤云来去，水际孤帆上下，天共水相邀。远岫忽明晦，好景画难描。
混隋陈，分宋魏，战孙曹。回头千载陈迹，痴绝倚亭皋。惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。安得身飞去，举手谢尘嚣。
镇江城像铁翁一样，金山焦山隔江相对。万里长江向东流去，风吹浪涛。天边孤云来来去去，水边孤帆来来往往，水天相接，一片浩然景象远处峰峦忽明忽暗，如此美好的图画却难以描绘。
隋灭陈，宋与魏又隔江相望。在历史长空中，回想历史人物已神游物外了。只要水草边的鸥鹭，不管人世变迁，都在天空中翻飞。还争取什么呢，还是辞世归隐为好。
这是一首登临抒怀的词作。上片词人从“铁瓮”起笔，点出镇江城古来形胜的特点，并交代词人所在。次句聚焦“金焦”，写出金山、焦山东西相对的壮观之势。首二句写得概括、有力，渲染出一派磅礴之势。接着两句写夹在金山、焦山之间的江水：万里江流从东边滚滚而来，伴着晨风，卷起惊涛骇浪。 “注” “卷”两字用力极大，突显江水浩大的声势，衬出山水相问的壮丽景致。 “天际孤云来去，水际孤帆上下，天共水相邀”三句中，“孤云”“孤帆”衬出江天、江水的浩渺；“来去”“上下”纵横交错，可知词人在游目骋怀，频频俯仰，可以想见其跳荡的神思；“天共水相邀”将水天相接的情境展现在人们眼前，这境界是非常开阔的。词人还没有看够山和水，“远岫忽明晦”的景致又映人眼帘，“忽”字体现出“明暗”的瞬间性，这刹那间的感官刺激又引起词人多少兴奋。“好景画难描”一句收束上片。词人上片全在写景，但仍觉自己未能将好景描画出来，可见焦山景色之美好。
下片首三句“混隋陈，分宋魏，战孙曹”，词人从历史的角度，由近到远，写镇江古城的攻守征战，突显镇江古城在历史上的重要地位。“回头千载陈迹，痴绝倚亭皋”两句，词人从追溯历史中回到现实，他痴痴地倚立江边，不禁感慨万千。词人对古来枭雄无限神往，期望自己也能像他们那样一展宏图，可现实中却不是这样。词人满腹诗书，却官小权微，难受重用，大有怀才不遇之感，于是他不得不开解自己。“惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。”词人艳羡江边鸥鹭能够无忧无虑、自由自在地飞翔，越飞越高，直飞到青霄之上，不管人间兴废。结尾两句由艳羡鸥鹭更进一步，词人想象自己能与鸥鹭同命，可以飞上天空，离开纷繁复杂的尘世，从侧面表现出词人对现实的不满以及壮志难酬的忧闷。
全词融写景、怀古、抒情三者为一体，层次分明，语言纯熟，意境开阔，耐人寻味。
该词为宋理宗嘉熙二、三年间（1238年-1239年）吴潜任镇江知府时所作。镇江风景壮丽，地处吴头楚尾、南北要冲，自古即兵家争雄之所，也是文人墨客会聚之区。这里的古迹和流传的佳话很多，形成了特殊的历史文化氛围，文人到此，无不受到强烈感发。该词就是吴潜在此环境下创作的。
森森直干百余寻，高入青冥不附林。
万壑风生成夜响，千山月照挂秋阴。
岂因粪壤栽培力，自得乾坤造化心。
廊庙乏材应见取，世无良匠勿相侵。
穗帷飘井干，樽酒若平生。
郁郁西陵树，讵闻歌吹声。
芳襟染泪迹，婵媛空复情。
玉座犹寂寞，况乃妾身轻。
万枝香雪开已遍，细雨双燕。钿蝉筝，金雀扇，画梁相见。雁门消息不归来，又飞回。
熙宁十年秋，彭城大水。云龙山人张君之草堂，水及其半扉。明年春，水落，迁于故居之东，东山之麓。升高而望，得异境焉，作亭于其上。彭城之山，冈岭四合，隐然如大环，独缺其西十二，而山人之亭，适当其缺。春夏之交，草木际天；秋冬雪月，千里一色；风雨晦明之间，俯仰百变。
山人有二鹤，甚驯而善飞，旦则望西山之缺而放焉，纵其所如，或立于陂田，或翔于云表；暮则傃东山而归。故名之曰“放鹤亭”。
郡守苏轼，时从宾佐僚吏往见山人，饮酒于斯亭而乐之。挹山人而告之曰：“子知隐居之乐乎？虽南面之君，未可与易也。《易》曰：‘鸣鹤在阴，其子和之。’ 《诗》曰：‘鹤鸣于九皋，声闻于天。’盖其为物，清远闲放，超然于尘埃之外，故《易》《诗》人以比贤人君子。隐德之士，狎而玩之，宜若有益而无损者；然卫懿公好鹤则亡其国。周公作《酒诰》，卫武公作《抑戒》，以为荒惑败乱，无若酒者；而刘伶、阮籍之徒，以此全其真而名后世。嗟夫！南面之君，虽清远闲放如鹤者，犹不得好，好之则亡其国；而山林遁世之士，虽荒惑败乱如酒者，犹不能为害，而况于鹤乎？由此观之，其为乐未可以同日而语也。”山人忻然而笑曰：“有是哉！”乃作放鹤、招鹤之歌曰：
“鹤飞去兮西山之缺，高翔而下览兮择所适。翻然敛翼，宛将集兮，忽何所见，矫然而复击。独终日于涧谷之间兮，啄苍苔而履白石。”“鹤归来兮，东山之阴。其下有人兮，黄冠草屦，葛衣而鼓琴。躬耕而食兮，其馀以汝饱。归来归来兮，西山不可以久留。”
元丰元年十一月初八日记。
人生不相见，动如参与商。
今夕复何夕，共此灯烛光。
少壮能几时，鬓发各已苍。
访旧半为鬼，惊呼热中肠。
焉知二十载，重上君子堂。
昔别君未婚，儿女忽成行。
怡然敬父执，问我来何方。
问答乃未已，儿女罗酒浆。
夜雨剪春韭，新炊间黄粱。
主称会面难，一举累十觞。
十觞亦不醉，感子故意长。
明日隔山岳，世事两茫茫。
吴潜（1195年-1262年），字毅夫，一作毅甫，号履斋居士，祖籍宣城（今属安徽）。 [55]秘阁修撰吴柔胜第四子，参知政事吴渊之弟。南宋中晚期名臣，词人。
嘉定十年（1217年），吴潜举进士第一，授承事郎，迁江东安抚留守。淳祐七年（1247年），拜同知枢密院事兼参知政事。宝祐四年（1256年），以观文殿大学士、沿海制置使判庆元府。于月湖北筑水则，以为水利计。开庆元年（1259年），任左丞相兼枢密使，封庆国公，后改许国公。被贾似道等人排挤，罢相，谪建昌军，徙潮州、循州。景定三年（1262年），为贾似道党羽毒害。
吴潜直言敢谏，不屈不挠，忠言谠论，足与日月争光。其《上史相书》提出格君心，节俸给，赈灾民，用老成良将，革吏弊，均切中时弊。吴潜诗颇平衍，兼多拙句，而《送何锡汝》则通体浑成。其词激昂凄劲，兼而有之；题材广泛，主要是抒发济时忧国的抱负，也常吐露个人理想受挫的悲愤，在南宋为一大家。著有《履斋先生诗余》《论语士说》《许国公奏稿》《鸦涂集》等。