铁瓮古形势，相对立金焦。长江万里东注，晓吹卷惊涛。天际孤云来去，水际孤帆上下，天共水相邀。远岫忽明晦，好景画难描。
混隋陈，分宋魏，战孙曹。回头千载陈迹，痴绝倚亭皋。惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。安得身飞去，举手谢尘嚣。
镇江城像铁翁一样，金山焦山隔江相对。万里长江向东流去，风吹浪涛。天边孤云来来去去，水边孤帆来来往往，水天相接，一片浩然景象远处峰峦忽明忽暗，如此美好的图画却难以描绘。
隋灭陈，宋与魏又隔江相望。在历史长空中，回想历史人物已神游物外了。只要水草边的鸥鹭，不管人世变迁，都在天空中翻飞。还争取什么呢，还是辞世归隐为好。
这是一首登临抒怀的词作。上片词人从“铁瓮”起笔，点出镇江城古来形胜的特点，并交代词人所在。次句聚焦“金焦”，写出金山、焦山东西相对的壮观之势。首二句写得概括、有力，渲染出一派磅礴之势。接着两句写夹在金山、焦山之间的江水：万里江流从东边滚滚而来，伴着晨风，卷起惊涛骇浪。 “注” “卷”两字用力极大，突显江水浩大的声势，衬出山水相问的壮丽景致。 “天际孤云来去，水际孤帆上下，天共水相邀”三句中，“孤云”“孤帆”衬出江天、江水的浩渺；“来去”“上下”纵横交错，可知词人在游目骋怀，频频俯仰，可以想见其跳荡的神思；“天共水相邀”将水天相接的情境展现在人们眼前，这境界是非常开阔的。词人还没有看够山和水，“远岫忽明晦”的景致又映人眼帘，“忽”字体现出“明暗”的瞬间性，这刹那间的感官刺激又引起词人多少兴奋。“好景画难描”一句收束上片。词人上片全在写景，但仍觉自己未能将好景描画出来，可见焦山景色之美好。
下片首三句“混隋陈，分宋魏，战孙曹”，词人从历史的角度，由近到远，写镇江古城的攻守征战，突显镇江古城在历史上的重要地位。“回头千载陈迹，痴绝倚亭皋”两句，词人从追溯历史中回到现实，他痴痴地倚立江边，不禁感慨万千。词人对古来枭雄无限神往，期望自己也能像他们那样一展宏图，可现实中却不是这样。词人满腹诗书，却官小权微，难受重用，大有怀才不遇之感，于是他不得不开解自己。“惟有汀边鸥鹭，不管人间兴废，一抹度青霄。”词人艳羡江边鸥鹭能够无忧无虑、自由自在地飞翔，越飞越高，直飞到青霄之上，不管人间兴废。结尾两句由艳羡鸥鹭更进一步，词人想象自己能与鸥鹭同命，可以飞上天空，离开纷繁复杂的尘世，从侧面表现出词人对现实的不满以及壮志难酬的忧闷。
全词融写景、怀古、抒情三者为一体，层次分明，语言纯熟，意境开阔，耐人寻味。
该词为宋理宗嘉熙二、三年间（1238年-1239年）吴潜任镇江知府时所作。镇江风景壮丽，地处吴头楚尾、南北要冲，自古即兵家争雄之所，也是文人墨客会聚之区。这里的古迹和流传的佳话很多，形成了特殊的历史文化氛围，文人到此，无不受到强烈感发。该词就是吴潜在此环境下创作的。
断芦洲渚落枫桥，渡口沙长过午潮。
山鸟自呼泥滑滑，行人相对马萧萧。
十年长自青衿识，千里来非白璧招。
握手祝君能强饭，华簪常得从鸡翘。
翠岩千尺倚溪斜，曾得严光作钓家。
越嶂远分丁字水，腊梅迟见二年花。
明时刀尺君须用，幽处田园我有涯。
一壑风烟阳羡里，解龟休去路非赊。
宜春苑中春已归，披香殿里作春衣。新年鸟声千种啭，二月杨花满路飞。河阳一县并是花，金谷从来满园树。一丛香草足碍人，数尺游丝即横路。开上林而竞入，拥河桥而争渡。
出丽华之金屋，下飞燕之兰宫。钗朵多而讶重，髻鬟高而畏风。眉将柳而争绿，面共桃而竞红。影来池里，花落衫中。
苔始绿而藏鱼，麦才青而覆雉。吹箫弄玉之台，鸣佩凌波之水。移戚里而家富，入新丰而酒美。石榴聊泛，蒲桃酦醅。芙蓉玉碗，莲子金杯。新芽竹笋，细核杨梅。绿珠捧琴至，文君送酒来。
玉管初调，鸣弦暂抚。《阳春》《渌水》之曲，对凤回鸾之舞。更炙笙簧，还移筝柱。月入歌扇，花承节鼓。协律都尉，射雉中郎。停车小苑，连骑长杨。金鞍始被，柘弓新张。拂尘看马埒，分朋入射堂。马是天池之龙种，带乃荆山之玉梁。艳锦安天鹿，新绫织凤凰。
三日曲水向河津，日晚河边多解神。树下流杯客，沙头渡水人。镂薄窄衫袖，穿珠帖领巾。百丈山头日欲斜，三晡未醉莫还家。池中水影悬胜镜，屋里衣香不如花。
弊裘尘土压征鞍，鞭倦袅芦花。弓剑萧萧，一竟入烟霞。动羁怀西风禾黍，秋水蒹葭。千点万点，老树寒鸦。三行两行，写高寒呀呀雁落平沙。曲岸西边，近水涡鱼网纶竿钓艖；断桥东下，傍溪沙疏篱茅舍人家。见满山满谷，红叶黄花。正是凄凉时候，离人又在天涯！
追昔游，盖叹逝感时，发于凄恨而作也。或长句，或五言，或杂言，或歌或乐府、齐梁，不一其词，乃由牵思所属耳。起梁谿，归谏署，升翰苑，承恩遇，歌帝京风物，遭谗邪，播历荆楚，涉湘沅，逾岭峤荒陬，止高安，移九江，泛五湖，过锺陵，溯荆江，守滁阳，转寿春，改宾客，留洛阳，廉会稽，过梅里，遭谗者再，宾客为分务，归东周，擢川守，镇大梁，词有所怀，兴生于怨。故或隐显不常其方，冀知者于异时而已。开成戊午岁秋八月。
吴潜（1195年-1262年），字毅夫，一作毅甫，号履斋居士，祖籍宣城（今属安徽）。 [55]秘阁修撰吴柔胜第四子，参知政事吴渊之弟。南宋中晚期名臣，词人。
嘉定十年（1217年），吴潜举进士第一，授承事郎，迁江东安抚留守。淳祐七年（1247年），拜同知枢密院事兼参知政事。宝祐四年（1256年），以观文殿大学士、沿海制置使判庆元府。于月湖北筑水则，以为水利计。开庆元年（1259年），任左丞相兼枢密使，封庆国公，后改许国公。被贾似道等人排挤，罢相，谪建昌军，徙潮州、循州。景定三年（1262年），为贾似道党羽毒害。
吴潜直言敢谏，不屈不挠，忠言谠论，足与日月争光。其《上史相书》提出格君心，节俸给，赈灾民，用老成良将，革吏弊，均切中时弊。吴潜诗颇平衍，兼多拙句，而《送何锡汝》则通体浑成。其词激昂凄劲，兼而有之；题材广泛，主要是抒发济时忧国的抱负，也常吐露个人理想受挫的悲愤，在南宋为一大家。著有《履斋先生诗余》《论语士说》《许国公奏稿》《鸦涂集》等。