上有垂虹亭，属吴江。
素天际水，浪拍碎、冻云不凝。记晓叶题霜，秋灯吟雨，曾系长桥过艇。又是宾鸿重来后，猛赋得、归期才定。嗟绣鸭解言，香鲈堪钓，尚庐人境。
幽兴。争如共载，越娥妆镜。念倦客依前，貂裘茸帽，重向淞江照影。酹酒苍茫，倚歌平远，亭上玉虹腰冷。迎醉面，暮雪飞花，几点黛愁山暝。
桥四周灰蒙蒙一片，天水相连，浊浪拍岸，冻云翻飞。记得在一个秋天的清晨，岸上还有霜露沾连在树叶上，我（指词人）曾经行经这儿，并将船停靠在垂虹桥傍。在灯影幢幢中，我还乘兴吟哦过这儿的秋雨景色。又到了鸿雁南飞，宾雀入室而居的季节，我这才决定了回归的日期。垂虹桥畔的环境优美，足够促使我决定在此结庐隐居。如果真有这么一天，那我就可以在这儿或是观看善解人意的斗鸭游戏；或是垂钓河边，钓上几尾鲜美的鲈鱼尝新。
我到了垂虹桥，想起有一次曾与伊人同船来过这儿，并观赏过她临水梳洗的难忘镜头。今天我却是孤身独游重返垂虹桥，时至寒冬，我虽是穿着裘衣，头戴貂帽，但却孤孤零零地站在桥上，临水顾影自怜。我孤身在桥上亭内眺望，越感凄冷难忍，于是就酹酒祭苍天，高歌飘四远，以此抒发自己胸中的郁结。渐渐地远方的山色开始昏暗不清，暮色中的天空飘下来几片雪花，沾在我热辣辣的醉面上。
此抒写嗟老叹卑之情。发端“素天际水”一韵，写吴江上的深秋景色：水天相连，碎浪拍岸，冻云飘忽。“冻云不凝”指此时虽是深秋，但已冻云飘忽，为结句的“暮雪飞花”埋下伏笔。“记晓叶题霜”一韵，逆入，回忆往昔，秋叶经霜，秋灯夜雨之时，曾泛舟吴江，停泊虹桥。此韵直切小序“垂虹桥”。“晓叶题霜”“秋灯吟雨”，着了“题”“吟”二字，将无生命的秋叶、秋灯拟人化了，言其能题写会吟诵，使其既有生气又富诗意。“又是宾鸿重来后”一韵，平出，写眼前，言又到鸿雁重来之时，自己也回到吴地。“嗟绣鸭解言”一韵，用二个典故，不管是能言之鸭，还是鲈香亭，均与吴郡吴江有关，以此表现吴地之美，而且在“鸭”之前加一“绣”字，在“鲈”之前加一“香”字，更表达了对吴地山水、饮食的赞美之情。并又道“尚庐人境”，以直抒胸臆之法赞此处乃是人境中最值得崇尚的所在。
过片“幽兴”一韵，承上，直接礼赞此地幽美，令人振奋。“争如共载”一韵，用对比手法，言吴江颇似与越女一齐泛舟的西湖，令人惬意。“念倦客依前”一韵，转笔写到自己，此化用苏秦游说秦国典故，比喻自己浪迹天涯，一事无成，重回吴江的处境，笔端带出嗟老叹卑之伤感。“酹酒苍茫”一韵，平出，写眼前在垂虹亭内，饮酒听歌，并将酒洒祭在苍茫的江水中，不禁思绪滔滔。一个“冷”字，不仅与首韵的“冻云”呼应，而且写出词人心境之冷涩。最后“迎醉面”一韵，以景结情。写傍晚时分，垂虹桥上，雪花飘飞。“迎醉面”写明此时饮酒已醉，“迎面”点出冷雪令人醒，醒时所见之景：远山如黛，渐近昏瞑，似乎满蕴着忧愁。“愁山瞑”此以拟人法，表自己之愁绪。“暮雪飞山”与首韵“冻云”呼应，点出时间的推移。
此词多用一字领与对仗句。如“记晓叶题霜，秋灯吟雨”，“记”为一字领，“晓叶”句与“秋灯”对仗。“嗟绣鸭解言，香鲈堪钓”，“嗟”为一字领，后二句为对仗，“酹酒苍茫”与“倚歌平远”又一对仗句。以上对仗不仅词性相对，而且平仄相对，对仗工稳而富有诗情画意。清人田同之曰：“自沈吴兴分四声以来，凡用韵乐府，无不调平仄者。至唐律以后，浸淫而为词，尤以谐声为主，平仄失调，即不可入调。周、柳、万俟等之制腔造谱，皆按宫调，故协于歌喉。以及白石、梦窗辈，各有所创，未有不悉音理而可造格律者。”（《西圃词话》）
此词具体创作时间不详。南宋文人流连光景，清赏酬唱之作比比皆是。每当友人同游或陪客登临之际吴文英也都有即事应景或怅然感慨之作，因此吴文英的游赏登临词不在少数。纵观吴文英一生，长期处于频繁的旅途奔波之中，当然这种旅途奔波并非闲适地游山玩水，而是为生计所迫，因此在生活和情感的压力下，良辰美景、秋光黛色非但没有化解词人的愁苦，却加倍地触发了身世之感，情事之悲，今昔盛衰之叹。词人游苏州时作此词感叹自己孤苦无依的困厄命运。
庄子曰：”木以不材自全，雁以材自保，我其处材不材之间乎？“旨哉斯言！可以寿世矣。虽然，抑有未尽也。此其中有天焉。魁岸之材，有深自韬匿者，去健羡，识止足，天乃使之驰驱后先弹精竭力而不能自怡；有锐意进取者，天或反厄之，使之蓄其光采，以昌其后而永其年。迹似厄之，实则厚之。材，钓也，或显而吝，或晦而光，非人所能自处也，天也。
我年伯壁斋先生，天之处之殆厚矣哉！先生少读书，有大志。既冠，补博士弟子员，旋以优等食饩。屡踬场屋，贡人成均。试京兆，仍绌。权当阳校官数月，儒术济济，翕然景从。其居乡也，外和而中直，不恶而人畏之。优伶杂剧，至不敢入境。谚曰：”桃李无言，下自成蹊。“直其表而影曲者，吾未之闻也。先生孝友可以施于政，尊行可以加入。课徒而得，与校而上慕附，处于乡而不肖知劝，此天予以有用之材也。使得所藉手，舞长袖而回旋，其展布当何如？顾乃蹭蹬棘闱，连不得志。前岁己未，恭遇栗恩，臣僚得荣其亲。维时先生之家嗣观亭前辈，既由翰林官西曹，两世封赠如例。而先生犹以有事秋试，迁延不得请。于是先生橐笔乡闱，十馀役矣。从游之士得其口讲指画，或皆扶摇直上。而现亭前辈昆仲皆得庭训，而翔步词林，后先辉映。独先生黜抑良久，曾不一骋骐骥不足，固可解乎？夫以先生之德之能，于科名何与轻重？其达观内外，何尝不明青紫如糠秕？然终不自画，诚欲有所白于时，而又恶夫庸庸者，一蹶而不复振，乃借恬退之名，以文陋而售其巧。故思有以厉之耳。以志则如彼，以遇则如此，此岂尽有司之咎哉？盖所谓天也。天者，可知而不可知，无可据而自有权衡。昆山之玉，邓林之大木，生非不材也。贡之廊庙，非不贵也。凿之、琢之，寻斧纵之，剖其璞，伤其本，向之润泽而轮囷者，荡然无馀。天欲厚之，则不如韫于石而光愈远；丛之丰草之中而荫愈广，而枝愈蕃。向使先生假鸿渐之羽，激昂云路，扬厉中外，拒不快于志而裨益于时？而所发既宏，所积渐薄，天与于前，或断于后。精神有时而竭，福荫有时而单，是亦琢玉研木之说也。谓能优游林泉，颐神弥性，如今日也乎？谓能泽流似续，光大门阀，如今日也乎？
本年某月，先生六十寿辰。次嗣君雨山，与余为同年发，谬相知爱。将称觞介寿，嘱余以言侑爵。吾闻君子之事亲也，可以无所不至。独称其亲之善，则不敢溢词以邻于诬。君子之于友也，四人，季者早殇，二长者并穷约不得怡。独朱氏妹所处稍裕，而少遘痼疾，又离娩厄以死，何命之不淑也！妹卒以八月晦日，不逾月而吾祖母弃养。国藩窃禄京朝，发一家书而两遭期功之丧，又何痛也！于是泣识其略，使咏春追埋清幽，且叙其内外家之系而声以铭诗，以宣吾悲。铭曰：
有女曾姓圣为宗，父班泮水祖辟雍。两世大夫帝褒封，母江夫人劬且恭。鞠兹惠质艰厥从，嫔朱其先国比莒。纳夫方轨辔如组，君舅镇湘乡所举。铭者母兄涤生父，滥羼朝官无寸补。
一番荷芰生池沼，槛前风送馨香。昔年于此伴萧娘。相偎伫立，牵惹叙衷肠。
时逞笑容无限态，还如菡萏争芳。别来虚遣思悠飏。慵窥往事，金锁小兰房。
星使追还不自由，双童捧上绿琼辀。
九枝灯下朝金殿，三素云中侍玉楼。
凤女颠狂成久别，月娥孀独好同游。
当时若爱韩公子，埋骨成灰恨未休。
落日绣帘卷，亭下水连空。知君为我新作，窗户湿青红。长记平山堂上，欹枕江南烟雨，杳杳没孤鸿。认得醉翁语，“山色有无中”。
一千顷，都镜净，倒碧峰。忽然浪起，掀舞一叶白头翁。堪笑兰台公子，未解庄生天籁，刚道有雌雄。一点浩然气，千里快哉风。
杭有卖果者，善藏柑，涉寒暑不溃。出之烨然，玉质而金色。置于市，贾十倍，人争鬻之。
予贸得其一，剖之，如有烟扑口鼻，视其中，则干若败絮。予怪而问之曰：“若所市于人者，将以实笾豆，奉祭祀，供宾客乎？将炫外以惑愚瞽也？甚矣哉，为欺也！”
卖者笑曰：“吾业是有年矣，吾赖是以食吾躯。吾售之，人取之，未尝有言，而独不足子所乎？世之为欺者不寡矣，而独我也乎？吾子未之思也。
今夫佩虎符、坐皋比者，洸洸乎干城之具也，果能授孙、吴之略耶？峨大冠、拖长绅者，昂昂乎庙堂之器也，果能建伊、皋之业耶？盗起而不知御，民困而不知救，吏奸而不知禁，法斁而不知理，坐糜廪粟而不知耻。观其坐高堂，骑大马，醉醇醴而饫肥鲜者，孰不巍巍乎可畏，赫赫乎可象也？又何往而不金玉其外，败絮其中也哉？今子是之不察，而以察吾柑！”
予默默无以应。退而思其言，类东方生滑稽之流。岂其愤世疾邪者耶？而托于柑以讽耶？
吴文英（约1200年-约1260年），字君特，号梦窗，号“词中李商隐”，晚年又号觉翁，四明（今浙江宁波）人，南宋词人
吴文英毕生不仕，以布衣出入侯门，充当幕僚。绍定年间（1222年-1233年），吴文英游幕于苏州转运使署，为常平司门客，与施枢、吴潜、冯去非等交游。后置家于瓜泾萧寺。淳祐年间（1241年-1252年），往来于苏杭，先后游于尹焕、吴潜、史宅之、贾似道之幕，与四人皆有酬答，吴文英又与方万里、孙惟信、魏峻等交游。晚年吴文英一度客居越州，先后为浙东安抚使吴潜及嗣荣王赵与芮门下客，后困踬而死。
吴文英以词著名，知音律，能自度曲。其词作数量丰沃，风格雅致，著有《梦窗词集》，存词三百四十余首，分四卷本与一卷本。他对词的贡献主要在艺术技巧方面，以讲究字面、烹炼词句、措意深雅、守律精严为基本特征。吴文英在丰富词体方面，也有一定贡献。